Estatuto Social

ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA “SP FARMA METROPOLITANA S/A”

 

CAPÍTULO I

Da Denominação, Sede, Foro, Prazo de Duração e Objeto

ARTIGO 1º – A SP FARMA METROPOLITANA (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital fechado, que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.

ARTIGO 2º – A Companhia tem por objeto principal o comércio varejista de produtos farmacêuticos, sem a manipulação de fórmulas, inclusive medicamentos alopáticos e homeopáticos, insumos e artigos farmacêuticos, produtos correlatos, produtos químicos e dietéticos, perfumes e essências, cosméticos, produtos de higiene e toucador, saneantes domissanitários, nutrimentos e aparelhos acessórios usados para fins terapêuticos ou de correção estética e produtos utilizados para fins diagnósticos e analíticos.

Parágrafo Único: A Companhia realizará seu objeto sempre tendo como foco a finalidade de valorização de sua marca e da própria companhia, e a consequente valorização da participação dos próprios membros da Companhia em seu capital.

ARTIGO 3º – A Companhia tem sede e foro na Cidade de Sumaré, Estado de São Paulo, na Rua José Maria de Miranda, 655, Jardim São Paulo, CEP 13.170-234.

Parágrafo único: A Companhia poderá criar ou extinguir filiais, sucursais, agências, representações, depósitos e escritórios em qualquer localidade do País ou no exterior mediante deliberação do Conselho de Administração.

ARTIGO 4º – O prazo de duração da Companhia é indeterminado.


CAPÍTULO II

Do Valor Determinado e Integralizado da Companhia e Ações

ARTIGO 5º – O valor determinado integralizado da Companhia é de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), divididos em 18.000 (dezoito mil) de ações ordinárias nominativas, todas sem valor nominal.

Parágrafo 1°: A companhia poderá criar ações preferenciais, até o limite de 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas.

Parágrafo 2°: As ações são representadas por títulos singulares ou múltiplos, que podem ser agrupados ou desdobrados, a pedido dos acionistas, mediante o reembolso do seu custo, e serão sempre assinados pelo Diretor Presidente em conjunto com o Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo 3°: A cada ação ordinária nominativa corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral, observado, entretanto, o disposto no artigo 11, § 2°, deste Estatuto.

Parágrafo 4°: As ações preferenciais (i) terão direito a voto restrito, nos termos do parágrafo 4º deste artigo; (ii) não poderão ser convertidas em ações ordinárias, (iii) terão prioridade no reembolso do capital em caso de liquidação, e (iv) e terão direito a um dividendo mínimo, cumulativo, equivalente a 5% do valor do capital social, correspondente à proporção representada pelo total das ações preferenciais emitidas.

Parágrafo 5º: Os acionistas preferenciais poderão votar e serem votados apenas na eleição dos Membros do Conselho Fiscal, podendo, ainda, serem convidados a participar do Conselho Consultivo.

ARTIGO 6°– A companhia está autorizada a aumentar o seu capital independentemente de decisão assemblear, até o limite de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o número de ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de subscrição, integralização e colocação.

Parágrafo Único: O subscritor que incorrer em mora na integralização de ações ficará de pleno direito, sujeito ao pagamento de correção monetária, juros legais e uma multa de 10% (dez por cento) do valor corrigido da prestação em atraso.

ARTIGO 7°– Os acionistas têm preferência para subscrição de ações em aumento de capital.

Parágrafo 1°: O direito de preferência deve ser exercido no prazo de 30 dias, contando da publicação da ata quer deliberar.


CAPÍTULO III

Dos Acordos de Acionistas

ARTIGO 8º – Os acordos de acionistas, devidamente registrados na sede da Companhia, que disciplinem a distribuição de lucros e dividendos, a compra e venda de ações, o direito de preferência na sua compra ou o exercício do direito de voto e do poder de controle, serão sempre observados pela Companhia.

Parágrafo Único: As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão oponíveis a terceiros tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da Companhia e nos certificados de ações, se emitidos. Os Administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o Presidente da Assembleia Geral não poderá computar o voto proferido pelo acionista em contrariedade com os termos de tais acordos.


CAPÍTULO IV

Da Assembleia Geral

ARTIGO 9º – A Assembleia Geral é o órgão deliberativo da Companhia e reunir-se-á:

(i) ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei nº 6.404/76; e
(ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

Parágrafo 1º: A convocação da Assembleia Geral será feita pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua omissão, por qualquer membro do Conselho de Administração, através de Edital afixado na sede da companhia e encaminhado por circular através de correio eletrônico, nos termos do disposto no parágrafo terceiro deste artigo, e observando-se o disposto no parágrafo quarto deste artigo.

Parágrafo 2º: Além das hipóteses de lei, a Assembleia Geral deverá ainda ser convocada por solicitação de qualquer acionista ou conjunto detentor de pelo menos 5% (cinco por cento) do valor determinado e integralizado da Companhia, pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva, ou ainda pelo Conselho Fiscal. Cumpre ao Presidente do Conselho convocar a Assembleia Geral até no máximo 5 (cinco) dias após o recebimento de solicitação neste sentido, apresentada por acionista que preencha o requisito antes estabelecido, ou por qualquer membro do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal.

Parágrafo 3º: A convocação para a Assembleia Geral dar-se-á sempre com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data afixada para a realização da mesma. Não havendo “quorum” de instalação, as Assembleias serão realizadas em segunda ou terceira convocações, sendo observado o intervalo mínimo de 15 (quinze) minutos entre a realização por uma ou outra convocação. As três convocações poderão ser feitas num único Edital, desde que dele constem, expressamente, os prazos para cada uma delas.

Parágrafo 4º: Na Assembleia Geral serão observados, pela Companhia e pela Mesa, além dos procedimentos e requisitos previstos em lei, os seguintes requisitos formais de participação:

a) Todos os acionistas deverão enviar, até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral, por original ou cópia que poderá ser transmitida inclusive por e-mail, a quantidade de ações de que constavam como titulares até no máximo 3 (três) dias antes da Assembleia Geral;

b) Os acionistas representados por procuradores deverão exibir as procurações até 3 dias antes da Assembleia Geral, por original ou cópia que poderá ser transmitida por e-mail;

c) Os originais dos documentos referidos nos itens anteriores, ou sua cópia autenticada e o reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à Companhia até o momento da abertura dos trabalhos em Assembleia;

d) A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo verdadeiras as declarações que lhe forem feitas. Com exceção da não apresentação da procuração, se for o caso, e do comprovante de custódia de ações, quando estas constem nos registros da Companhia como de titularidade da instituição custodiante, nenhuma irregularidade formal, como a apresentação de documentos por cópia, ou a falta de autenticação de cópias, será motivo para impedimento do voto do acionista cuja regularidade da documentação for colocada em dúvida (o “Acionista Impugnado”), ainda que tal irregularidade formal diga respeito ao cumprimento de requisitos estabelecidos nos itens anteriores deste parágrafo;

e) Na hipótese do item anterior, os votos do Acionista Impugnado serão computados normalmente, cabendo à Companhia, no prazo de 5 (cinco) dias posterior à Assembleia Geral, notificar o Acionista Impugnado de que, através de elementos definitivos de prova posteriormente obtidos, pode demonstrar que (i) o Acionista Impugnado não estava corretamente representado na Assembleia Geral; ou (ii) o Acionista Impugnado não era titular, na data da Assembleia Geral, da quantidade de ações declarada. Nestas hipóteses, independentemente de realização de nova Assembleia, a Companhia desconsiderará os votos do Acionista Impugnado, que responderá pelas perdas e danos que seu ato tiver causado. A Companhia responderá, solidariamente com o Presidente da Mesa, pelas perdas e danos que causar ao Acionista Impugnado caso as provas obtidas não sejam suficientes para retirar o direito de voto do Acionista Impugnado, e ainda assim a Companhia o faça.

ARTIGO 10 – A Assembleia Geral será instalada e dirigida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou na sua ausência por outro Conselheiro. O Secretário da mesa será de livre escolha do Presidente da Assembleia.

ARTIGO 11 – A Assembleia Geral deliberará sobre as matérias previstas em lei.

Parágrafo 1º: No caso de exercício do direito de retirada de que trata o art. 137 da Lei 6.404/76, o valor de reembolso será o valor econômico da Companhia, apurado por avaliadores na forma da lei.

Parágrafo 2º: Sempre que a Assembleia Geral deliberar o resgate ou a amortização de ações de emissão da Companhia, ou se for o caso de pagar aos acionistas dissidentes, na forma da lei, o valor de reembolso de suas ações, será convocada nova Assembleia Geral especialmente para o fim de escolher os avaliadores, com base em lista sêxtupla elaborada pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 12 – Os acionistas deverão exercer seu direito de voto no interesse da Companhia, considerado seu objeto social descrito neste Estatuto. Considerar-se-á impedido de votar o acionista que tenha conflito de interesses, na matéria em deliberação, com o da Companhia, considerado notadamente o objeto social.


CAPÍTULO V

Da Administração – Normas Gerais

ARTIGO 13 – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva, na forma da lei e deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º: Cabe à Assembleia Geral fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva. A remuneração poderá ser votada em verba individual, para cada membro, ou verba global, cabendo então ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição.

Parágrafo 2º: Os administradores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro próprio, dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem à sua eleição, admitida a reeleição.

Parágrafo 3º: Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva ficam dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão.

Parágrafo 4º: Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração e os Diretores permanecerão no exercício dos cargos até a investidura dos novos eleitos.


Seção I – Do Conselho de Administração

ARTIGO 14 – O Conselho de Administração será composto de, no mínimo 9 (nove) e no máximo 13 (treze) membros efetivos, todos acionistas detentores de ações ordinárias, com a denominação de Conselheiros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 1º: O Conselho de Administração terá:

(a) um Presidente, acionista controlador ou representante legal, que convocará e presidirá suas reuniões;
(b) um Vice-Presidente, escolhido pelo presidente dentre os membros do conselho, que substituirá o Presidente, em seus impedimentos e ausências.

Parágrafo 2º: Em caso de ausência ou impedimento, definitivo ou temporário, o Conselheiro ausente ou impedido será substituído por outro Conselheiro conforme designação do Presidente do Conselho de Administração.

ARTIGO 15 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 2 (duas) vezes por ano de forma presencial, e, extraordinariamente, sempre que necessário convocado pelo Presidente ou, na omissão deste, por qualquer dos seus membros, o que poderá ser feito através de videoconferência.

Parágrafo 1º: As reuniões serão convocadas mediante comunicação por escrito enviada por e-mail, expedida com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, devendo nela constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.

Parágrafo 2º: A convocação prevista no parágrafo anterior será dispensada sempre que estiverem presentes à reunião todos os membros em exercício ou o suplente do Conselho de Administração.

Parágrafo 3º: As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. A participação dos Conselheiros por quaisquer desses meios será considerada presença pessoal na referida reunião. Neste caso, os Conselheiros que participarem remotamente da reunião deverão expressar seu voto por meio de carta, fax ou correio eletrônico.

Parágrafo 4º: Os Diretores poderão ser convocados para prestar esclarecimentos nas reuniões do Conselho de Administração.

Parágrafo 5º: Cada Conselheiro tem direito a um voto nas reuniões do Conselho de Administração. Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, assinadas por todos os membros presentes e, sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, devem ser arquivadas na Junta Comercial e publicadas.

Parágrafo 4º: O Conselheiro poderá se fazer substituir nas reuniões por pessoa legalmente nomeada, desde que seja outro Conselheiro, e poderá enviar seu voto por escrito.

Parágrafo 5º: O Conselho de Administração deliberará por maioria dos votos, cabendo ao Presidente do Conselho, ou a seu substituto ou representante, além do voto que normalmente lhe cabe, o voto de desempate.

ARTIGO 16 – Em caso de vacância no cargo de Conselheiro, e sem prejuízo do disposto no parágrafo terceiro do artigo 141 da Lei 6.404/76, o membro suplente será o substituto, que exercerá o mandato até o seu término.

Parágrafo Único: No caso de vaga da maioria dos cargos do Conselho de Administração será convocada uma Assembleia Geral dos acionistas para preenchimento dos cargos.

ARTIGO 17 – A remuneração dos membros do Conselho de Administração será global e anualmente fixada pela Assembleia Geral, para ser satisfeita em duodécimos. A Assembleia Geral fixará, também, quando for o caso, o montante e o percentual da participação que deva caber a um ou alguns membros do Conselho de Administração no lucro, observado o limite disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 152 da Lei nº 6.404/76. O Conselho de Administração, em reunião, distribuirá tal remuneração entre seus membros. Havendo dissídio entre os membros, a remuneração será repartida igualmente.

ARTIGO 18 – Compete ao Conselho de Administração:

I – estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia, e definir seu esquema organizacional;

II – aprovar o plano de negócios e o orçamento da Companhia, anual e plurianual;

III – convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando necessária, a Assembleia Geral Extraordinária, e opinar previamente sobre todas as matérias de competência da Assembleia Geral inclusive:

a) redução do dividendo obrigatório;

b) participação em grupos de sociedades;

c) mudança de fato no objeto da Companhia, assim compreendida a deliberação de praticar certos atos que importem em significativa alteração das fontes de recursos da Companhia, tornando tais novos recursos a principal fonte de resultados da Companhia;

d) qualquer alteração do Estatuto Social da Companhia que não seja referente a aumento em dinheiro do valor determinado e integralizado da Companhia;

e) constituição de reservas, fundos ou provisões contábeis com repercussão nos direitos e interesses dos acionistas minoritários;

f) emissão de quaisquer títulos ou valores mobiliários debêntures, bônus de subscrição, e notas promissórias para subscrição pública, nos termos da Resolução nº 1.723/90, do Conselho Monetário Nacional;

g) liquidação, dissolução e atos voluntários de reorganização financeira da Companhia e cessação dos mesmos estados e atos; e,

h) resgate ou amortização de ações.

IV – nomear e destituir os Diretores da Companhia;

V – manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria Executiva, as demonstrações financeiras do exercício e examinar os balancetes mensais;

VI – fiscalizar a gestão dos Diretores e examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia;

VII – submeter à Assembleia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício;

VIII – autorizar a alienação de bens do ativo permanente, e a constituição de ônus reais;

IX – autorizar a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

X – propor à Assembleia Geral a reforma do Estatuto Social, a fusão, incorporação, cisão, dissolução, liquidação ou reorganização da Companhia;

XI – autorizar a compra de ações da Companhia, a qual somente poderá se dar com a finalidade de cancelamento das ações adquiridas;

XII – fixar a remuneração individual para os Conselheiros e Diretores, para os quais a Assembleia Geral tenha aprovado montante global;

XIII – deliberar sobre:

a) o aumento do valor determinado e integralizado da Companhia, fixando as condições de emissão e de colocação das ações;

b) realização de investimentos fora do campo principal de atuação da Companhia;

c) a realização de novos investimentos em imobilizações técnicas ou financeiras, ou ainda investimentos em coligadas ou controladas, sempre que o valor principal ultrapasse 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia;

d) a celebração de acordos que tenham por objeto operações que possam limitar o poder de gestão da Companhia sobre o processo produtivo, comercialização e desenvolvimento tecnológico da Companhia, ou que modifiquem substancialmente a natureza das atividades por ela exercidas;

e) a aquisição e/ou alienação de qualquer participação da Companhia em sociedade já existente ou a ser constituída.

Parágrafo 1º: As deliberações referidas no item III, alíneas (a) e (e) do caput deste artigo, dependerão, para sua aprovação, dos votos de pelo menos 65% (setenta e cinco por cento) dos membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º: O Conselho de Administração poderá delegar à Reunião da Diretoria Executiva a deliberação das matérias que definir, com exceção daquelas que exijam quorum qualificado, na forma do parágrafo anterior.


SEÇÃO II – Da Diretoria Executiva

ARTIGO 19 – A Diretoria Executiva é composta de, no mínimo 4 (quatro) Diretores e no máximo 6 (seis) membros, acionistas ou não, todos residentes no país, nomeados pelo Conselho de Administração. É a seguinte à competência específica de cada um dos membros da Diretoria Executiva desde logo definidos:

a) Do Diretor Executivo – administração geral e de todas as atividades da Companhia, supervisão das atividades dos demais Diretores, além de presidir as reuniões da Diretoria Executiva, com voto de qualidade em caso de empate.

b) Do Diretor de Relações com Investidores – controle dos investimentos e da política de levantamento de recursos financeiros para a Companhia, além de ser o responsável pelo relacionamento e pela prestação de informações aos investidores.

c) Do Diretor Administrativo – Manutenção do modelo de gestão, planejamento organizacional e plano de negócio da Companhia.

d) Do Diretor de Expansão – Apontamento e valorização da marca da Companhia no mercado corporativo, elaboração e propagação das ações de comunicação institucional e de mercado da Companhia.

Parágrafo 1º: O prazo de gestão de cada Diretor será de 2 (dois) anos, permitida a recondução.

Parágrafo 2º: Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, poderá o Conselho de Administração designar substituto, cujo mandato expirará com os demais Diretores.

Parágrafo 3º: Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 2/3 (dois terços), poderão ser eleitos para cargos de Diretores, com exercício cumulativo de funções. Ocorrendo esta hipótese, ao conselheiro-diretor caberá optar pela remuneração devida pela Companhia como Conselheiro ou Diretor.

Parágrafo 4º: Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão, reciprocamente, por designação da Diretoria Executiva.

ARTIGO 20 – Compete à Diretoria Executiva exercer as atribuições que a lei, o Estatuto e o Conselho de Administração lhe conferir para a prática de atos, por mais especiais que sejam, desde que em direitos permitidos, necessários ao regular funcionamento da Companhia.

ARTIGO 21 – Compete, ainda, à Diretoria Executiva:

I – cumprir as determinações do Conselho de Administração;

II – elaborar, anualmente, o relatório de administração e as demonstrações financeiras do exercício, bem como os balancetes mensais, se solicitados pelo Conselho de Administração;

III – preparar anteprojetos de plano de expansão e modernização da Companhia;

IV – submeter ao Conselho de Administração o orçamento geral e os especiais da Companhia, inclusive os reajustes conjunturais, no decurso dos exercícios anual e plurianual a que se refiram;

V – criar ou extinguir cargos, admitir e demitir empregados e fixar os níveis de remuneração pessoal;

VI – escolher e destituir auditores independentes;

VII – celebração de todos os contratos e obrigações que a Companhia pretenda assumir com terceiros, inclusive operações de leasing ou arrendamento mercantil;

VIII – celebração de contratos de mútuo pela Companhia com empresas de que a Companhia, ou os acionistas controladores participem direta ou indiretamente do capital social;

IX – respeitada a competência do Conselho de Administração, transigir, renunciar, desistir, firmar acordos, compromissos, contrair obrigações, fazer aplicações financeiras, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, e conceder garantias, subscrevendo os respectivos termos e contratos;

X – a administração e movimentação financeira da Companhia, incluindo contas bancárias, movimentações e contratos financeiros, autorizações de pagamentos e outros necessários as atividades da companhia, podendo assinar cheques, cédulas de crédito bancário, títulos e outros documentos bancários;

XI – assinatura e emissão de certificados digitais nos termos da legislação e ICP Brasil;

XII – aprovar e modificar organogramas e regimentos internos.

Parágrafo Primeiro. O Diretor Executivo, Diretor Administrativo e Diretor de Relação com os investidores poderão exercer todas as atribuições previstas no Estatuto e determinadas pelo Conselho de Administração isoladamente.

Parágrafo Segundo. O Diretor de Expansão poderá exercer todas as atribuições, sempre em conjunto com outro Diretor.

ARTIGO 22 – Os atos que representem alienação de bens da Companhia, bem como a concessão de avais, fianças ou outras garantias, será praticada (a) conjuntamente por dois membros da Diretoria Executiva ou (b) conjuntamente por um Diretor e um procurador nomeado em mandato com poderes para praticar o ato específico.

Parágrafo 1º: Todos os documentos que criem obrigações para a Companhia ou exonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, inclusive a emissão, o aceite ou o endosso de duplicatas, notas promissórias, letras de câmbio e títulos equivalentes, a abertura, a movimentação ou extinção de contas de depósito bancário deverão, sob pena de não produzirem efeitos contra a Companhia, ser assinados: (a) por 2 (dois) Diretores; (b) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) mandatário, ou (c) por 2 (dois) mandatários, observando-se quanto à nomeação de mandatários o disposto no parágrafo seguinte.

Parágrafo 2º: As procurações outorgadas pela Companhia deverão: (a) ser assinadas por 2 (dois) Diretores; (b) especificar expressamente os poderes conferidos, inclusive quando se tratar da assunção das obrigações de que trata o artigo anterior; (c) vedar o substabelecimento e (d) conter prazo de validade limitado a, no máximo, 1 (um) ano. O prazo previsto neste parágrafo e a restrição quanto a substabelecimento não se aplicam às procurações outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos.

Parágrafo 3º: É vedado aos Diretores e aos mandatários obrigar a Companhia em negócios estranhos ao seu objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em nome da Companhia.

Parágrafo 4º: A Companhia será representada por qualquer Diretor, isoladamente, sem as formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimentos pessoais. Nos casos permitidos em lei, a Companhia será representada por prepostos nomeados, caso por caso, por via epistolar.

ARTIGO 23 – A remuneração dos Diretores será fixada global e anualmente pela Assembleia Geral, para ser paga em duodécimos. A Assembleia Geral também fixará, quando for o caso, o montante e o percentual da participação da Diretoria Executiva no lucro da Companhia, observado o limite disposto no Parágrafo 1º do Artigo 152 da Lei 6.404/76. Tanto os honorários como a verba de participação no lucro serão partilhados aos Diretores, por deliberação do Conselho de Administração, consignada por termo no livro próprio.

Parágrafo Único: O empregado eleito pelo Conselho de Administração para o cargo de Diretor, enquanto no exercício do cargo, terá seu contrato de trabalho suspenso, passando a receber honorários e eventual participação nos lucros na forma estabelecida neste Estatuto, ficando-lhe assegurado o retorno ao cargo anteriormente ocupado, de acordo com a legislação social vigente.

ARTIGO 24 – A Diretoria Executiva reunir-se-á sempre que necessário e as suas reuniões serão presididas pelo Diretor Executivo, ou, na sua ausência, pelo Diretor que seja escolhido pelos demais.

Parágrafo 1º: As reuniões serão sempre convocadas por quaisquer Diretores. Para que possam ser instaladas e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria dos Diretores que na ocasião estiverem no exercício de seus cargos.

Parágrafo 2º: As deliberações da Diretoria Executiva constarão de atas lavradas no livro próprio e serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente da reunião, além do voto na qualidade de Diretor, o voto de desempate.


CAPÍTULO VI

Do Conselho Fiscal

ARTIGO 25 – O Conselho Fiscal é de funcionamento permanente, e será composto de 3 (três) membros efetivos e 2 (dois) suplentes, todos acionistas, ordinários ou preferenciais, observados os requisitos legais.

Parágrafo 1º: A remuneração dos membros do Conselho Fiscal obedecerá ao disposto em lei.
Parágrafo 2º: Uma vez eleito e empossado, o Conselho Fiscal elegerá seu Presidente, e elaborará seu regimento interno.

ARTIGO 26 – O Conselho Fiscal deliberará pela maioria de seus membros, e as suas reuniões somente se instalarão se presente a maioria dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 1º: O Conselho Fiscal reunir-se-á semestralmente, ou quando convocado por qualquer Conselheiro, e a convocação dos seus membros se fará por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias da reunião, pelo Presidente do Conselho Fiscal ou, na omissão deste, por qualquer Conselheiro.

Parágrafo 2º: Qualquer Conselheiro Fiscal, isoladamente, poderá requerer e obter da Companhia ou dos auditores independentes quaisquer informações que julgue necessária ao desempenho de suas funções, caso as solicite ao Presidente do Conselho, e este se omita na sua obtenção.

Parágrafo 3º: Das reuniões do Conselho Fiscal lavrar-se-ão atas, em livro próprio.

Parágrafo 4º: As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas através de teleconferência, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, sendo facultado aos membros deste órgão expressar seus votos através de carta, declaração ou mensagem encaminhada à Companhia, anteriormente ou durante a reunião.


CAPÍTULO VII

Do Conselho Consultivo

ARTIGO 27 – A Sociedade poderá ter um Conselho Consultivo, composto de no máximo 9 (nove) membros, sem funções executivas, em caráter permanente, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, por um período de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

ARTIGO 28 – O Conselho Consultivo é órgão de apoio ao Conselho de Administração, competindo-lhe, sempre reservadamente:

a) opinar perante a Assembleia Geral e o Conselho de Administração, sobre os atos dos administradores e o cumprimento dos seus deveres legais estatutários;

b) opinar sobre o relatório anual de administração; e

c) opinar sobre as propostas dos órgãos de administração a serem submetidos à Assembleia Geral.

Parágrafo 1º: Os membros do Conselho Consultivo poderão ser convocados a assistir às reuniões do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º: Os membros do Conselho Consultivo não são Administradores da Companhia. Nada obstante, aos membros do Conselho Consultivo aplicam-se as mesmas obrigações e vedações impostas pela lei e por este Estatuto aos Administradores da Companhia, inclusive no que diz respeito ao dever de sigilo.

Parágrafo 3º: A remuneração anual máxima dos membros do Conselho Consultivo será fixada pela mesma Assembleia Geral que estabelecer a remuneração dos Administradores, mas não incluirá participação nos resultados da Companhia.

Parágrafo 4º: Os membros do Conselho Consultivo poderão participar do plano de outorga de opção de compra de ações da Companhia.


CAPÍTULO VIII

Do Exercício Social e Distribuição de Lucros

ARTIGO 29 – O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro.

ARTIGO 30 – Ao término de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras exigidas em lei, que compreenderão a proposta de destinação do lucro líquido do exercício.

ARTIGO 31 – A valorização das participações dos acionistas constitui o meio da Companhia realizar seu objeto social. Assim sendo, a Companhia deverá distribuir aos acionistas a parcela do lucro que não for destinada aos investimentos ou reinvestimentos da Companhia.

Parágrafo 1º: Do resultado do exercício devem ser deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda.

Parágrafo 2º: As demonstrações financeiras indicarão a proposta da Administração de destinação do lucro líquido do exercício, se houver, no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral, sendo que o Lucro Líquido deve ter a seguinte destinação:

a) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até que alcance 20% (vinte por cento) do capital realizado, conforme previsto em Lei;

b) 5% (cinco por cento) no mínimo, para o pagamento de dividendos a acionistas;

c) o saldo restante será posto à disposição da Assembleia Geral, que poderá, no todo ou em parte, destiná-lo à conta de reserva geral ou à reserva de investimento.

ARTIGO 32 – Os dividendos serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da data da respectiva deliberação da Assembleia Geral Ordinária. Os dividendos apurados serão atualizados monetariamente pela variação do Índice Geral de Preços-Mercado (IGP- M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV-RJ), do mês anterior à referida atualização e calculado pro rata temporis, a partir da data do encerramento do exercício social até a data do seu efetivo pagamento aos acionistas. Se os dividendos não forem pagos no prazo acima, a partir do sexagésimo primeiro dia incidirão, além de atualização monetária, juros de 12% (doze por cento) ao ano, computados à razão de 1/360 (um trezentos e sessenta avos) por dia decorrido. Os dividendos não reclamados dentro de 3 (três) anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia.

ARTIGO 33 – O valor dos juros pagos, ou creditados, a título de remuneração do capital próprio, nos termos da Lei nº 9.249/95 e regulamentação posterior poderá ser imputado ao valor dos dividendos, integrando o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia, para todos os efeitos legais.

ARTIGO 34 – A Companhia elaborará demonstrações financeiras na forma e nos prazos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, podendo, ainda, elaborá-las em períodos menores por deliberação do Conselho de Administração, e declarar, também por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta do lucro apurado nessas demonstrações financeiras, observadas as limitações previstas em lei.

Parágrafo 1º: Os dividendos assim declarados constituirão antecipação do dividendo obrigatório a que refere o artigo 31, § 2º deste Estatuto Social.

Parágrafo 2º: Ainda por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser distribuídos dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. O Conselho de Administração poderá, a seu critério, cumprir a obrigação de distribuição do dividendo obrigatório com base nos dividendos que assim forem declarados.


CAPÍTULO IX

Da Liquidação

ARTIGO 35 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante, fixando-lhe a remuneração e, se pedido por acionistas, novos membros do Conselho Fiscal, cujo mandato coincidirá com o período da liquidação, cabendo aos acionistas minoritários eleger a maioria dos seus membros. Parágrafo Único: Quando deliberada, a liquidação da Companhia se fará de maneira a não gerar a desvalorização dos ativos, que serão alienados de maneira ordenada, quanto ao modo e ao prazo de sua liquidação.


CAPÍTULO X

Das Disposições Transitórias

ARTIGO 36 – O Conselho de Administração e Conselho Fiscal eleitos e Diretoria Executiva nomeada, para o primeiro mandato posterior à aprovação deste Estatuto, terão, excepcionalmente, mandato de 3 (três) anos, e após, pelo prazo previsto neste Estatuto.


CAPÍTULO XI

Das Disposições Finais

ARTIGO 37 – Qualquer litígio entre os acionistas e a Companhia, ou entre os acionistas minoritários e os acionistas controladores, deverá ser resolvido por arbitragem. Neste caso, cada parte indicará um advogado, e os advogados nomearão, em conjunto, um árbitro para dirimir o conflito.

Parágrafo 1º: Caso os advogados não cheguem a um acordo sobre o árbitro a ser escolhido, este será nomeado pelo Juiz, na forma da Lei.

Parágrafo 2º: A arbitragem terá lugar e seguirá segundo as regras da Câmara de Mediação e Arbitragem de São Paulo – FIESP.

ARTIGO 38 – Este Estatuto deverá ser interpretado de boa-fé. Os acionistas e a Companhia deverão atuar, em suas relações, guardando a mais estrita boa-fé, subjetiva e objetiva.

Parágrafo Único: Inclui-se nas regras de boa-fé a abstenção do exercício do voto, em qualquer situação prevista neste Estatuto ou na Lei, em caso de conflito de interesses entre o acionista e a Companhia, considerado seu objeto social.

ARTIGO 39 – Na Assembleia Geral que tenha por objeto deliberar a alteração das normas contidas no Artigo 11, Parágrafo 2º e Artigo 18 e as contidas no Capítulo VIII do presente Estatuto, será necessária a aprovação de, pelo menos, 60% (sessenta por cento) do valor determinado e integralizado da Companhia.

Sumaré, 04 de agosto de 2017

EDISON GONÇALVES TAMASCIA
RG nº 10.367.536-X
CPF/MF nº 191.991.868-02
Representante da Acionista
SP FARMA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS LTDA.

PAULO ROBERTO OLIVEIRA DA COSTA
RG nº 11.088.899-6-SSP/PR
CPF/MF nº 701.227.331-34

Robson Lancaster de Torres
OAB/SP No. 153.727